自从武惠妃(李建群 饰)死后，玄宗终日不欢。高力士想到了杨玉环，想让杨玉环入宫歌舞以讨玄宗欢心。皇子们的儿时玩伴王忠嗣从边关回京。大家说起三皇子之死，无不伤心。在席的寿王十分尴尬。杨玉环被高力士带入梨园学习歌舞，日益精尽。高力士看时机成熟了，就把玄宗带到了御园中。而杨玉环正领着众舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，仿佛仙女。舞完后，杨玉环走近，玄宗才认出是寿王妃。那一夜，杨玉环回寿王府后，玄宗却失眠了。事后，玄宗多次想起玉环，可又因其为寿王妃，生出许多烦恼。高力士想到了玉真公主，向玉真公主说起玄宗喜欢杨玉环之事，玉真公主决定出面做和媒人。玉真公主把杨玉环找来，杨玉环说喜欢跳《胡旋舞》，玉真自荐做其鼓手。杨玉环正舞在兴头上，突然发现鼓手换成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力夸赞杨玉环，逗得玉环十分开心。回到道观玉真借机走开，只留下杨玉环与玄宗独处。玄宗一味放低姿态与杨玉环亲近，可杨玉环因为身份有别，仍是十分拘谨。可玄宗答应教杨玉环打马球，杨玉环十分高兴，主动与玄宗答话。马球场上，玄宗的英姿让杨玉环深深心动。
