陆小雅(张倩如 饰)护夫心切，先行一步去镇上找关威(曹云金 饰)示警。众人得知计划泄露要求撤退，赵猛却坚决不肯。赵猛告诉众人其实之前关威一系列的所作所为都是临行前与自己商量好的，目的是为了迷惑日军，现在撤退无异于置关威于死地。陆小雅一到镇口便被日军关押，山田幸助命人带陆小雅去见关威。陆小雅的出现令关威大惊失色，如何能保护队员们又能让小雅脱身，关威陷入沉思之中。小雅的到来让日军怀疑有人要刺杀关威，并提前布下了埋伏并试探关威。关威无奈悄悄联络泥鳅，让他前去截住队员们，不想泥鳅却被陈小拿绊住并未将消息送出。史勇(范雷 饰)摸到了关威的住处欲救关威，二人合力杀死看守，准备救出陆小雅，炸掉日军秘密基地。不料此时队员们却一脚踏入了陷阱，中了埋伏伤亡惨重。镇中枪声大作，关威要史勇去找冷军长搬救兵，自己则主动找到山田幸助表示自己并没有逃跑的意思，希望能以自己脑中的实验资料换得小队成员们的自由，山田答应了关威的要求。关威找来泥鳅，要大家埋伏日军秘密基地的运输车队。泥鳅依言前去寻找武工队，不料陈小拿早已对泥鳅起疑暗自派人跟踪泥鳅。探子跟踪泥鳅来到武工队驻地被随后而来的史勇所发觉。众人依照关威传示，成功埋伏日军的车队，用缴获来的服装车辆，准备假扮运输队再次混入镇中
