决战开始，日军以伪军作为炮灰大举攻山，关威(曹云金 饰)协同黑虎寨好汉依靠优势地形顽强狙击。然而敌我实力悬殊，经过一番激战之后，众人准备通过山寨中的密道撤离。不想二当家提前带人占领密道，放日军进寨，好汉们只得强行突围。突围途中众人路遇二当家带兵堵截，关威假意投降，诱使敌人近身将敌一举歼灭。山穷水尽的二当家幡然悔悟，羞愤自尽。此时众人发现不见了孙大贵(桑平 饰)，立刻返回寻找。孙大贵被狙击手所伤，日军定下了围伤打援的毒计。孙大贵被枪伤折磨的痛不欲生，关威只身犯险欲上前营救孙大贵，此时大队日军赶到，为避免连累关威，孙大贵用炸药自尽。眼见战友惨死，关威痛不欲生。关威将孙大贵的死讯告知众人，并要众人分散突围，于山下的土地庙汇合。不料冷傲雪(周知 饰)和陆小雅(张倩如 饰)迟迟甩不脱日军的追兵，龚传文(夏雨 饰)和方朗(唐以诺 饰)在突围的路上假扮日本兵，却被路过的日本军官当作溃军收编。大当家更是在突围的途中与日军死战，不幸阵亡。关威和史勇(范雷 饰)突围来到土地庙却迟迟不见众人归来，关威误以为大家已经全部牺牲，不禁悲痛不已。此时日军为建青龙山秘密基地四处拉壮丁，关威和史勇被日军当成劳工押回青龙山修建基地。
