郭暧(张家辉 饰)不务正业，每日在江边寻找洛霞(刘庭羽 饰)(刘庭羽 饰)，令升平感到洛霞在郭暧心中的地位无人可替，大为伤心。科考在即，修文意外得到考题，为求功名，他选择了作弊。修文进入三甲，其风雅之词正好迎合皇上的口味，被钦点为状元。原来一切都是晋王(黄达亮 饰)在背后操控。晋王一边令修文进入朝廷，分化郭家势力;一边打算把洛霞献给皇上，帮助自己篡夺皇位。但洛霞誓死不肯，拉扯中误伤了晋王，修文想到自己一直被晋王利用，想到自己将来也会被灭口，怒从心起，杀了晋王。修文受利益诱惑，决定接手晋王的计划，他谎称自己大义灭亲，赢得众人信任，顺利取代晋王之位，另一边命魏道德(马忠业 饰)继续谋反计划。而郭暧得知洛霞下落后的失态，也使升平更为伤心。
